Боишься ли ты темноты?

Рэйчел и её мама переезжают в тихий американский городок, где Рэйчел вскоре находит себя в новой школе. Однако местные ребята не слишком открыты для общения, и только Грэмм, парень с необычным подходом к дружбе, решает познакомиться с девушкой. Он рассказывает ей о тайном клубе для подростков, известном как Общество Полуночников. В его стенах собираются ребята, чтобы ночью у костра рассказывать друг другу страшилки. Для Рэйчел это шанс не только найти новых друзей, но и стать частью чего-то таинственного. Ведь именно здесь, среди костра и загадочных историй, она может наконец почувствовать себя как дома.

Но чтобы попасть в этот клуб, нужно пройти испытание. Рэйчел должна придумать страшную историю, способную напугать остальных. Время поджимает, и, не успев придумать что-то устрашающее, она решает поделиться ночным кошмаром, который преследует её годами. На следующем собрании у костра, когда члены клуба собираются слушать новые рассказы, она рассказывает историю о Карнавале Страха. Сначала её рассказ не производит впечатления, но когда ужасные события начинают материализовываться в реальной жизни, подростки, привыкшие к адреналину, оказываются в самом центре настоящей паники и хаоса.